一项新规炸穿隐蔽架构

近期，有卖家在申请香港公司时收到一封邮件，其中表示：“鉴于贵公司最终拥有人为中国内地个人居民，需依据2026年7月1日起施行的国务院令第837号，履行对外投资核准备案或信息报告义务。”

邮件中还要求申请人提交内地现行相关外汇/投资登记凭证；如果无法提供上述文件，则需要由内地专业法律机构/律师出具法律意见或合规解释。

或许已经注册过香港公司的卖家会疑惑，为什么自己以前没遇到过这个要求？事实上，这正是邮件中提到的“第837号令”，即《国务院关于对外投资的规定》带来的关键变化⬇️

1、个人正式纳入境外投资法定监管

这项政策首次明确将“境内居民个人”正式纳入对外投资的统一监管框架。以前将香港公司作为收款通道，监管层面对这个动作几乎是盲区，但现在不是了。只要你是中国境内主体(企业或个人)，直接或间接控制了境外企业，无论这家公司有没有经营、有没有流水，都在监管范围内。

2、香港主体不再享受特殊待遇。

837号令在第三十二条中进一步给出了极其清晰、明确的规定港澳地区不再是跨境投资监管的灰色缓冲地带。唯一可豁免备案的情况是：境外自然人(非中国居民)独立持股、无境内关联的海外公司。

3.全口径资金穿透

837号令覆盖直接投资、间接投资、境外再投资三类行为，严查多层架构绕道出境。判定标准不再只看公司注册地，而是溯源业务实质、资金流向和最终受益人。

⚠️4.处罚措施已量化

未按规定履行境外投资核备案的，可处投资额 1‰ 以上 5‰ 以下罚款。拒不改正的，升至5‰以上10‰。

一直以来，以香港公司作为店铺注册主体，在东南亚跨境圈里并不少见，他们普遍有着相似的架构，即国内公司或老板个人持股香港公司，香港公司再去注册 Shopee、TikTok Shop等店铺主体，或者作为收款中转、签订海外仓租赁合同。香港公司虽然设在境外，但实际控制人往往是内地身份。

这样一来，不仅可以在符合平台注册合规要求下，隔离国内主体的直接财税追溯风险；还能利用香港的低税率制以及申请“离岸豁免”，实现综合税负接近于零。

但从7月1日开始，这个模糊地带被837号令彻底暴露在阳光之下。

离岸主体的“避风港”失效

与此前国内税局强制要求电商平台上报跨境卖家涉税信息不同，837号令的监管逻辑重在要求卖家“自主申报备案”。

具体而言，卖家需要根据自身的持股架构，主动完成对应的合规登记。如果是由内地企业投资设立的，需提供发改委和商务部门的 ODI（境外投资备案） 凭证；如果是内地自然人在境外搭建架构，需提供外汇管理局的37号文登记凭证。

*37号文明确：中国内地居民在用境内外资产或权益去海外注册公司（如香港公司）之前，必须先向外汇局（或授权银行）申请办理外汇登记。

文章开头卖家收到审查邮件，就是内地对个人“境内运营+境外收款”架构的稽查升级在香港注册端的落地反映。在今天的监管体系中，没有真实业务支撑的境外主体，就像是随时会爆的炸弹。国家正在从税务、外汇、投资备案等多维度，全面收紧对离岸架构和空壳公司的穿透监管。

个人卖家或许尚存短暂的政策缓冲窗口；但对规模化的企业来说，监管的容忍度早已趋向于零。最为典型的例子是，知名社交应用“陌陌”母公司——挚文集团因离岸架构被穿透，直接被依法追税及罚补 5.479 亿元的天价税款。

根据第一财经的报道，挚文集团注册在开曼群岛，通过100%控股的香港公司（陌陌香港）来控制境内运营核心陌陌北京等公司。

实务中，陌陌基于5%优惠税率向陌陌香港来代扣代缴预提所得税，但该香港公司无实际经营场所、无本地雇员、无独立决策权，收到股息后3个工作日内即转付开曼母公司——属于典型的空壳导管，因此最终被要求按10%标准税率补税。

还有很多卖家会忽略的是，监管压力是双向的！内地在查资金来源与备案，香港也在同步清算空壳公司。

香港实行地域来源征税，利润“不在香港产生”就能申请离岸豁免。比如卖家货物从内地直发东南亚，理论上这笔利润确实可以免税。

但免税绝不是自动生效的。2026年香港税务局的核查逻辑已经升级，企业必须拿出完整的证据链——合同在哪里签、决策在哪里做、货物是否经香港中转……你需要用材料证明利润不在香港产生。申请通过，即可享受离岸豁免；若被判定为空壳公司，税局将直接按 8.25%～16.5% 的标准税率追缴利得税。

然而，目前有不少卖家依赖服务商代办，甚至直接采取“零申报”的方式——在账户存在资金往来的情况下，强行在报税表上填写零收入，伪造未营业的假象。

这无疑是极高风险的违规行为。香港税务局建有完善的风险评估系统，连续三年以上零申报的企业，会被系统直接列为优先抽查的重点对象。公司账面长期零收入，银行账户却流水不断，极易触发税务反洗钱调查。可见，想长期保留境外架构，必须让香港公司/境外主体做到实质经营。

别忘了还有CRS（通用申报准则）信息交换，香港金融机构会将中国税务居民控制的账户信息定期交换回内地税务机关。

当然，合规风暴虽来势汹汹，却也不必过度焦虑。

政策在7月刚刚落地，具体的执行细则与地方配套流程仍在陆续补充和完善中，卖家还有充分的时间彻底做一次财税架构“体检”。

把国内公司、香港公司、东南亚店铺主体、海外仓、第三方支付账户之间的持股关系和资金路径厘清，弄懂最终受益人是不是内地身份？资金出境是否需要 ODI 备案？利润回流是贸易项下还是投资项下……这个动作将会提前暴露大部分风险点，为卖家预留出足够的合规操作空间。

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